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雅虎与阿里巴巴[编辑]

雅虎
雅虎（Yahoo!，NASDAQ：YHOO）是著名的互联网门户网站，20世纪末互联网奇迹的创造者之一。其服务包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。同时也是一家全球性的因特网通讯、商贸及媒体公司。2012年4月4日美国雅虎公司宣布将裁员2000人，约相当于雅虎全球员工数量的14%。2013年5月，雅虎宣布将收购微博服务Tumblr。
雅虎[2] 是最老的“分类目录”搜索数据库,也是最重要的搜索服务网站之一[5] ，在全部互联网搜索应用中所占份额达36%左右。所收录的网站全部被人工编辑按照类目分类。其数据库中的注册网站无论是在形式上还是内容上质量都非常高。2003年3月，雅虎完成对Inktomi的收购，成为Google的主要竞争对手之一。
阿里巴巴
 阿里巴巴集团，是一家由中国人创建的国际化的互联网公司；经营多元化的互联网业务，致力为全球所有人创造便捷的交易渠道；自成立以来，集团建立了领先的消费者电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务，近几年更积极开拓无线应用、手机操作系统和互联网电视等领域。集团以促进一个开放、协同、繁荣的电子商务生态系统为目标，旨在对消费者、商家以及经济发展做出贡献。
阿里巴巴集团由本为英语教师的马云于1999年带领其他17人所创立，集团由私人持股，服务来自超过240个国家和地区的互联网用户；集团及其关联公司在大中华地区、印度、日本、韩国、英国及美国70多个城市共有20400多名员工。
2014年9月19日晚，阿里巴巴正式在纽交所挂牌交易，股票代码BABA，价格确定为每股68美元，[1] 其股票当天开盘价为92．7美元，较发行价大涨36．32%[2] 。由于阿里巴巴集团的承销商行使了超额配售选择权，从而将筹资规模扩大了15%，从而使阿里在交易中总共筹集到了250亿美元资金，创下了有史以来规模最大的一桩IPO交易。
雅虎与阿里巴巴的关系
雅虎分为雅虎美国和雅虎中国
雅虎中国是阿里巴巴的一部分（被阿里巴巴收购）
同时雅虎美国是阿里巴巴的第一大股东，占有近40%的股份
2005年8月11日，阿里巴巴宣布收购雅虎中国全部资产，作为回报，雅虎成为阿里巴巴公司的股东之一。
基于2012年阿里巴巴集团和雅虎美国的协议，中国雅虎将调整自己的运营策略，于2013年9月1日零时起，不再提供资讯及社区服务。原有团队将专注于阿里巴巴集团公益事业的传播。[1]
2014年10月2日凌晨消息，据雅虎周二向美国证券交易委员会（SEC）提交的监管文件显示，该公司通过在阿里巴巴集团的IPO（首次公开招股）交易中出售持股获得了94亿美元左右的收入。
雅虎与阿里巴巴股权夺战关键人
卡罗尔•巴茨
雅虎公司首席执行官
雅虎入股阿里巴巴是马云与杨致远谈下的一桩合作。对巴茨而言，或许考虑得更多的是如何在这场局中保证雅虎的利益最大化。
阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲，雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后。
马云
 阿里巴巴董事长
5年前，雅虎与阿里集团进行了10亿美元的大交易，业界普遍认为马云做了一笔很划算的买卖。但是，这笔当时看起来很划算的买卖，现在却成了马云的烦恼。
随着条款中2010年10月的日益临近，马云等阿里巴巴管理股东回购股票保持控制权不受外界影响的愿望尤为迫切。
孙正义
软件银行集团董事长
阿里巴巴集团和雅虎的背后都有一个软银，“孙正义（软银CEO）一定会出面协调”。
但孙正义本人也是雅虎美国和雅虎日本的大股东，从某种意义上说，孙正义在雅虎的权益并不弱于阿里巴巴。
随着十月的悄然来临，潜伏于阿里巴巴公司五年之久的一个约定，像吸血鬼“幽灵”一般，不经意间悄悄浮现在人们视野中。所有的这一切，与国美战争相较也似乎只是场所、角色与情节的改变，然而各方言语之间又略显迷雾重重。为此，华夏时报特邀请著名企业法律风险管理专家，北京市智维律师事务所首席合伙人，北京市律师协会企业法律风险管理专业委员会主任陈晓峰先生，解析阿里巴巴争夺战中更加深层次的法律问题。如果说国美战争的发生，是因为黄光裕触犯了刑事法律风险，并引爆了公司治理法律风险等“大事件”引起，倒也可以理解，而已经硝烟弥漫的阿里巴巴“争夺战”，却传言因为五年前的一份协议条款即将生效而引发。
“契约精神”重要？还是“马云权力”重要？
有媒体披露，目前即将上演的争夺战，是与五年前雅虎投资阿里巴巴集团公司时与马云签署的投资协议书有关。
2005年，雅虎以10亿美元和雅虎中国业务作价，换取其在阿里巴巴集团近40%股权的交易，在当时被后者大肆渲染成“阿里巴巴全面收购雅虎中国，并获得雅虎10亿美元投资”。当时，双方约定马云为首席执行官，马云等管理层股东并可以派驻四名董事中的二名董事。
可能，当时皆大欢喜的阿里巴巴管理股东马云等，可能还没有来得及理会投资协议中今日令其“不安”的条款。
根据投资协议，从2010年10月起，马云将不再获得“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务” 的保证，另外，雅虎将有权利从2010年10月起在阿里巴巴集团增加一名董事。
同时媒体报道显示，除董事席位增加外，根据协议约定，自2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的35%增至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持 29.3%的经济权益及投票权不变。这意味着从2010年10月开始，阿里巴巴管理股东在投票权上将由超过雅虎0.7个百分点，转变成低于雅虎7.3个百分点。
这些，都可以从阿里巴巴上市公司的招股说明书中得以证实。
除上述外，加之有关阿里巴巴试图回购雅虎所持股权遭拒的传闻不绝于耳，更有阿里巴巴上市公司的CEO卫哲“两者之间合作关系的基础已不复存在”的对外宣言，更让外界加深了对上述传言的认同。
社会舆论普遍认为，当前阿里巴巴火药味渐浓的原因，就是上述条款生效日期渐近，导致马云因为对阿里巴巴集团的“控制权”降低而“焦虑”，从而可能引爆了当前的争夺战。
今天，已经是一个法治社会或趋于走向法治的社会，而法治社会就是契约社会，契约能否得到良好的遵从，是非常重要的，这是法治社会的根基所在，如果根基动摇了，那一切都将是非常危险的。
同样，相信对于“契约精神”和“马云权力”孰重孰轻的选择，绝大多数人都会做出非常理性的选择，即使马云也会如大多数人一样做出正确而理性的选择。因为我们希望能够看到中国企业能够具有真正的“契约精神”，能够以“法治诚信”的面貌呈现在世人面前。
母亲没有了乳汁，就可以抛弃？
据媒体报道，在2010年9月11日的阿里巴巴上市公司的网商大会上，阿里巴巴CEO卫哲当众撂出狠话，“雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术，我们不需要一个没有业务协同作用和技术的金融投资者，阿里巴巴与雅虎间合作基础已不复存在。”
另据媒体报道，在媒体问及雅虎与阿里巴巴网站的关系时，卫哲描述说就像一对疏远的爷孙，“无论如何，爷爷都是要去世的”。很显然，卫哲的核心思想是：作为阿里巴巴集团大股东的雅虎已经没有价值，所以请你离开！据此价值观，阿里巴巴希望“回购”雅虎五年前“买走”的阿里巴巴集团股份。
更有媒体猜测称，5年前，通过雅虎注入的10亿美元，资金饥渴的阿里巴巴获得了狂飙突进的关键燃料。5年后的今天，账面上趴着几百亿元的阿里巴巴不再是当年那个到处“打饥荒”的穷小子了，它将有了更高的追求，而这个追求就是想法“收回”雅虎的股权。
有专业人士提醒说，历史往往不是应该被那么快忘记。2005年时节，在雅虎投资阿里巴巴集团时，马云的处境的确相当艰难，软银注入的钱已经烧得差不多了，迫切需要新的资金补充进来，雅虎的注资正好解了马云的燃眉之急。另外，雅虎当时拥有全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。通过合作，阿里巴巴获得了雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障，而搜索技术在电子商务发展中起到极其关键的作用，对于淘宝和支付宝的发展功不可没。除此之外，雅虎还发挥协同效应，帮助阿里巴巴拓展海外业务等。这些都是不可抹杀的。根据相关法律及规则，雅虎作为阿里巴巴集团公司股东，是因为他投入了相应的资本（或资产），从而拥有其相应的股份，并确立了其股东的地位，这就是其股东的“价值”所在，并不需要额外附加的“业务协同作用和技术”，甚至雅虎即使变成一个单纯的“金融投资者”，也无法改变其作为股东的基础地位与基本价值，而不应该是卫哲眼中的没有“价值”和总是要死去的“爷爷”。而事实上，很多“爷爷公司”投资了“孙子公司”，结果“孙子公司”死掉多年，“爷爷公司”可能依然健康地活着！应该说，作为阿里巴巴上市公司首席执行官（CEO）的卫哲，其作用是应该专心为阿里巴巴股东创造价值，尊重包括雅虎、软银在内的所有股东，而不应该“漫骂”和“指责”阿里巴巴股东——无论其是否为大股东雅虎所委派。
相关专业人士更是指出，卫哲的言行无疑是违背了一名优秀职业经理人最为基本的道德准则。同时，卫哲的言行不由地让人想起另外一场战争的一个主角——与卫哲同为上海人的国美CEO陈晓，因为陈晓也对他的股东黄光裕进行过“漫骂”和“指责”而正遭受社会公众的“道德”谴责。只不过，相较对于股东的态度而言，陈晓可能要“温和”一些，而卫哲要来得更加“凶猛”一些。
如果按照卫哲的价值观，难道说母亲没有了乳汁，就可以说母亲没有了价值，并可以抛弃吗？
当然，根据马云的社会经历与职业修炼，相信卫哲并不能够代表马云。
相爱容易，为何相处实难？
五年前的“雅巴之恋”的甜蜜，相信还有很多人还没有来得及忘记，因为这是互联网领域的一件“天大的事情”，并成就了今天的“巨无霸”阿里巴巴，当然，也成就了今天辉煌的马云。
但是，五年后的今天，也就是“雅巴合作”相关“控制权”条款即将生效之际，竟然传出“控制权争夺战”，确实令人匪夷所思。
或许，时间真的能够改变一切。相恋是的甜蜜，但现实又是坎坷的，这似乎也印证了市井坊间“相爱容易、相处实难”的一句流行语。
但是，如果换一个方式进行审视，或许类似的“相处实难”案例能够得到另外一种角度的解读，或许也能够在一定程度上进行避免。
应该说，目前出现的“阿里巴巴争夺战”，一定程度上说明马云在对外融资过程中，依然存在对相关法律风险识别估计不足的情况，而对于成长于发达资本市场——美国本土的资本方雅虎，则往往经验比较丰富。同时，阿里巴巴也不是个案，而是具有一定的普遍性，很多中国企业对外融资过程中，也都存在这种情况，如太子奶与英联、摩根、高盛三大投行的“对赌”而终导致太子奶的毁灭，及太子奶李途纯因对赌失败不择手段而下狱，如飞鹤乳业与红杉资本签订的“对赌”协议2010年9月19日触发了增发条款而可能导致飞鹤乳业危机进一步加剧等等，这也在一定程度上也能够折射出中国企业在投融资法律风险管理方面存在比较严重的问题，这可能也是一个普遍性的问题。
对于马云来讲，当时阿里巴巴处于比较艰难的时期，如果没有雅虎等其他资本的再投入，则可能面临破产的命运，可能对马云来讲，只要能够融到一定的资金，其他条件都是可以谈的。事实上，对于当时的阿里巴巴，雅虎当时开出的条件并不是很苛刻，相反还比较宽容，如董事会的席位仅仅设置4位，而马云等阿里巴巴管理股东就占据2名席位，如马云获保证五年内“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务”等，也未见相应的苛刻对赌协议存在等等。但是，问题是，初始与雅虎等签署投资协议时，马云对阿里巴巴集团现在的“巨大发展业绩”也是始料未及的。可以想见，如果马云与雅虎等签署投资协议时，对未来可能发生的巨大业绩有一个大致预估，并能够设置相应的股权激励、管理权保留、以及首席执行官职务的“再保证”，则今天的局面可能将会改写。
对于雅虎来说，当初出资10亿美元及出售雅虎中国换得前景并不明朗的阿里巴巴集团40%的股份时，一定对中国互联网广阔的市场前景有十分深刻的认知，由此坚定了投资的信心。同时，也是对马云的团队有着充分的信任，这一点从相关董事会席位及名额设计也能够略见一斑。但是，相信当时雅虎的杨致远也忽略一些东西，如四名董事组成的董事会本身就有可能发生“僵局”的危险（虽然至今没有发生），如阿里巴巴控制权随着时间的“设计”必将有“转移”的那一天，而对转移时所可能发生的法律风险依然没有顾虑到，如对相关的资本“退出”机制没有进行法律设计等等。而这些，都可能引起相应的法律风险发生。
“价值”和“风险”，是每一个企业都应该同等关注和对待的两个最为基本的问题，甚至在一定时候，对于“风险”的关注要更加超越对“价值”的重视。但是，中国企业的管理现实可能恰恰相反，似乎在中国企业家眼中，“价值”才是永恒的，“风险”只是“附加”的。岂不知，唯有对“风险”的有效管理，才能够实现企业的相对“永恒价值”。
这是一个PE（或VC）的时代，股权投资无疑将为推动中国企业发展注入了强劲的动力。但是，这更是一个充满“风险”的时代，如果投融资双方仅仅考虑“价值”，则一时“相爱容易”，但由于对“风险”认知偏差或不足，可能最终结果是“相处实难”！
虽然，目前阿里巴巴上市公司大部分董事，都是来自于阿里巴巴创始团队，但是这并不意味阿里巴巴就完全属于创始团队，阿里巴巴最终还是归属于股东们。媒体披露，针对目前已经发生的分歧，阿里巴巴方面回应称“两家公司（雅虎和阿里巴巴上市公司）的博弈可能还需很长时间”，事实上，可能不是“雅虎”与“阿里巴巴上市公司”的争斗，而应该是“雅虎”与阿里巴巴上市公司“职业经理人”的博弈——因为“雅虎”作为阿里巴巴上市公司的实际股东，并不需要与自己投资的公司进行争斗。最后归于一句话：多合作，少争斗，如果不被放弃，就成为别人心中最为重要的！如此，可能有真正谈判的价码！
这件事让我们有所思考，若中国雅虎没有被马云收购，美国雅虎没有成为阿里巴巴最大的股东之一，电子商务的发展是否像现在这样迅速？若比尔盖茨没有在房价低落时买下房子，还可以成为世界首富嘛？商场虽如战场，但还是需要伙伴。就像一个帝王打天下，还是需要一个会统领兵马的将军。

参考资料：

NBA智库百度文库

扩展阅读：

阿里巴巴与雅虎的股权